[新疆产权交易所]新疆深圳城有限公司转让持有新疆宝汇房地产开发有限公司100%股权交易公告

重大事
项披露

一、新疆宝汇房地产开发有限公司具有1处分支机构，为新疆宝汇房地产开发有限公司喀什分公司。

二、登记在新疆宝汇房地产开发有限公司喀什分公司名下的喀什文澜府项目资产，根据标的企业与新疆禹德实业（集团）有限公司于****、****先后签订的《项目合作开发协议》《项目合作开发补充协议》，该项目由新疆禹德实业（集团）有限公司负责出资建设和运营，标的企业仅享有固定收益，不享有项目其他权益。本次股权转让后，标的企业需与新疆禹德实业（集团）有限公司针对文澜府项目进行清算，在签署交易合同后7个工作日内退还新疆禹德实业（集团）有限公司实际投资成本1780万元及资金占用利息（按同期银行贷款利率计算），偿还欠付施工单位工程款，同时标的企业将享有喀什文澜府项目对应的权益需在签订股权转让合同后7个工作日内完成。

三、评估报告载明：

1.根据标的企业与新疆禹德实业（集团）有限公司签订的“喀什文澜府项目有关费用及事项确认书”，喀什文澜府项目所采购的资产（固定资产-电子设备评估明细表22-35项，共计14项，账面价值9177.73元）由新疆禹德实业（集团）有限公司全程投入，不进行评估，本次评估按账面值列示；本次委估电子设备共计21项，主要为电脑、打印机、办公桌椅、录音笔、沙发、文件柜等办公设备，放置于新疆宝汇房地产开发有限公司各办公室，购置于2020年至2023年，至评估基准日，均正常使用。

2.预付账款共13户合计389976.26元，主要为办公室租金、物业费、电费、代理费等，该费用已预先支付，因预付账款属于摊销费用，该费用将计入后期多个会计期间，不能将其全部计入支付当期费用中，故未能进行询证，企业已提供说明，本次评估按账面值列示，应付账款共9户合计****.06元，其中新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第三水文工程地质大队改制，无法进行询证，企业已提供说明，本次评估按账面值列示。预售款项共155户合计****.60元，因客户个人原因不配合，无法进行函证，已提供房屋预售合同，银行进账单等相关资料，企业已提供说明，本次评估按账面值列示。

3.存货为企业在建喀什文澜府小区****

四、本次股权转让，标的企业存在或有负债。登记在新疆宝汇房地产开发有限公司名下的应付自治区地矿局第三水文工程地质大队的债务2167万元，根据新疆宝汇房地产开发有限公司与自治区地矿局第三水文工程地质大队签订的《房地产联合开发协议》《房地产联合开发协议补充协议》《三水地质大厦代建协议书》，新疆宝汇房地产开发有限公司需为自治区地矿局第三水文工程地质大队代建一栋7195.95m的办公楼，价值3800万元(含土地价值)，并以团购价出售不超过50套的商品房。本次股权转让后，新疆宝汇房地产开发有限公司需继续履行协议约定的相关代建义务及未完成的债务；如未能完成代建，相关法律风险及违约责任由新疆宝汇房地产开发有限公司承担。

五、根据标的企业与新疆禹德实业（集团）有限公司签订的“喀什文澜府项目有关费用及事项确认书”，截至****，标的企业喀什分公司累计亏损****.59元，归属于文澜府项目负责，股权转让时转让方不承担此亏损。

六、本次股权转让，标的企业存在抵押事项。新疆宝汇房地产开发有限公司喀什分公司为担保上述代建项目，将喀什文澜府项目部分商业和部分住宅抵押给转让方，抵押价值****元。

七、本次意向受让方自股权转让公告起始之日展开对标的企业尽职调查工作，须持意向受让方盖章的《尽职调查确认书》原件及意向受让方报名资料至新疆产权交易所报名并缴纳保证金。

八、其他详见《审计报告》《资产评估报告》《法律意见书》《职工安置方案》等备查资料。

九、本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件的内容仅为挂牌底价的参考依据，不作为标的产权交割依据。

一、本项目不接受联合受让。

二、新疆产权交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。

三、项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务根据需要自行开展相关尽职调查工作，自行对标的产权进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可标的产权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定全部接受产权转让公告之内容，已充分了解标的企业经营情况、认同标的企业正常经营行为，且依据其尽职调查结果等内容同意对标的企业按其现状全部接受。

四、本项目最终受让方一经确定，即视为项目成交且交易合同成立（按照法律法规需要履行相关批准手续的从其规定），具体确定方式如下：

1.公告期内若只征集到一家符合条件的意向受让方，则由该意向受让方采取协议转让方式成交，成交价根据挂牌底价与有效报价孰高确定；

2.公告期内若征集到两家及以上符合条件的意向受让方，采取网络竞价方式由最高报价者作为最终受让方成交，成交价为最高报价金额。

五、意向受让方应在获得最终确认之日起5个工作日内与新疆产权交易所签署成交确认书并与转让方签署《产权交易合同》，受让方在《产权交易合同》签署后5个工作日内,一次性向新疆产权交易所指定账户支付除已交纳保证金之外的全部剩余交易价款及交易服务费等费用。

六、受让方若以不了解标的产权的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还标的产权等情形的，即为违约，转让方有权要求按照公告中保证金处置方式追究受让方责任。受让方在受让后对产权标的提出的异议（包括但不限于或有债务纠纷、或有税务处罚、或有法律责任等）,转让方及新疆产权交易所不承担任何责任。

七、若本次股权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，意向受让方成为受让方后，须自行办理工商变更登记，转让方仅需给予必要的配合。完成工商变更登记后新的标的企业，不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

八、受让方无正当理由不签署或未按期签署成交确认书或合同文本、不支付或未按期支付成交价款及交易费用，视作受让方单方违约解除交易合同并放弃受让标的，则转让方有权收回标的产权并再次转让，且转让方保留追诉违约受让方补足再次转让成交金额的差值的权利。

九、受让方交易费用：受让方应当向新疆产权交易所交纳的交易费用包括交易（竞价）服务费、交易鉴证费，具体按新疆产权交易所收费标准收取。

十、若最终受让方未能按交易规则、公告或交易合同约定履行支付价款、交纳交易费用、配合办理产权交割过户、与转让方签订书面合同文本等义务，逾期履行超过10个工作日的转让方有权单方终止本次交易、解除双方合同关系并将标的产权重新挂牌转让。

十一、标的产权过户产生的所有费税，由转、受让双方各自承担，转让方协助受让方办理过户。