西藏晟隆矿业开发有限公司增资扩股招标公告

一、本次评估报告：不公开但可备查。具体安排详见本公告“其他披露事项 尽职调查”相关表述。

二、其他披露事项：

（1）增资底价的确定

结合评估备案结果并参考行业估值定价水平，确定本次增资扩股底价为每1元注册资本875.0641元。本次确定的增资底价符合国家关于国有资产管理的有关规定。

（2）法人治理安排

1.股东会

公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构，按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》行使权利。股东会会议，由股东按照实际出资比例行使表决权。

首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。

股东会行使以下职权。

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）公司章程规定的其他职权。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。除前述特别决议以外的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

本条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

2.董事会

设立董事会，董事会由五名董事组成。其中，地勘院提名三名，战略投资方提名一名，职工董事一名。职工董事由晟隆公司通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

设董事长一名，由董事会由矿勘集团推荐并经董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

3.监事会

晟隆公司不设监事会，设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会决议的表决一人一票。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

4.经营班子

经营班子成员按有关规定和程序由董事会聘任或解聘。初步计划设总经理一名，副总经理三名和财务总监一名，由矿勘集团委派总经理、两名副总经理和财务总监，战略投资方委派一名副总经理。

5.党组织

晟隆公司成立时间短，还未建立党组织，暂不涉及党组织变更。

（3）增资规模

点击登录查看（以下简称：“晟隆公司”）注册资本为100万元，本次增资扩股拟引入1名投资方（不允许联合体形式参加），拟募集金额不低于15442.3437万元，其中新增注册资本为17.6471万元，投资方持股比例为15%（以工商变更为准），本次募集资金超出新增注册资本部分计入资本公积。

（4）增资款支付方式

战略投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。本次交易交款由晟隆公司与战略投资方自行在场外结算，不通过西南联合产权交易所结算。西南联合产权交易所只对本次增资扩股项目的交易保证金进行结算。

（5）本次增资扩股涉及的税、费按国家规定由晟隆公司、战略投资方各自承担。

（6）本次增资交割完成后，晟隆公司债权、债务由晟隆公司继续享有、清偿。

（7）期间损益

增资企业评估基准日（****）至增资交割完毕之日（增资企业将投资方记载于增资企业股东名册，并完成相应的工商变更登记之日）期间的经营性损益，由增资后的新老股东按各自持股比例享有或承担。

（8）尽职调查

本次增资企业审计报告、评估报告意向投资方可在晟隆公司处查阅。意向战略投资方需自行前往晟隆公司进行尽职调查（包括但不限于晟隆公司负债情况、股权结构、资产状况、矿权情况、业务情况、担保情况等方面的风险等），并获得晟隆公司盖章的《尽职调查确认单》（意向战略投资方报名需上传此文件的盖章电子版）。如意向战略投资方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，被确定为战略投资方后，其不得以晟隆公司可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向晟隆公司或西南联交所提出扣减增资款、减免交易服务费或退出晟隆公司等要求。

联系人：点击登录查看 电话：****

（9）工商变更

晟隆公司在增资扩股协议生效且收到战略投资方全部增资扩股价款并能协调念扎金矿当地各项关系，保障晟隆公司进场并稳定开展地质勘查工作后30个工作日内完成工商变更登记手续，将战略投资方记载于公司股东名册。

（10）增资扩股协议签订

战略投资方应在项目成交（以交易所发出的《成交告知函》为准）之日起5个工作日内与晟隆公司签订《增资扩股协议》。

1.增资达成的条件

通过公开征集，征集到符合条件的意向战略投资方（即合格意向战略投资方），经西南联交所组织交易，晟隆公司确定战略投资方并与战略投资方就《增资扩股协议》达成一致，本次增资达成。

2.如出现以下情况之一，增资终止：

（1）经公开征集后未产生符合条件的意向战略投资方；

（2）晟隆公司确定的战略投资方与晟隆公司未能就《增资扩股协议》达成一致;

（3）因不可抗力导致增资活动无法正常进行的；

（4）晟隆公司确定的战略投资方未按《增资扩股协议》约定向晟隆公司指定账户支付增资款；

（5）晟隆公司确定的战略投资方未在规定期限内完成进场协调义务，导致晟隆公司未能进场开展勘查工作，或晟隆公司确定的战略投资方在规定期限内完成进场协调义务但晟隆公司及其勘查实施单位仍未能进场开展勘查工作；

立足晟隆公司当前和未来发展，拟引进的战略投资方主要解决进场难题、协调地方关系的事宜，因此引进合作方应同时具备如下条件：

1.意向战略投资方为中华人民共和国境内的少数民族地区（包括少数民族自治区、少数民族自治州、少数民族自治县三级）依法注册并有效存续的，从事矿产资源勘查开发领域的（含国企、民企、混合制企业）企业法人。其营业执照经营范围表述应包括以下全部内容或类似表述：矿产地质调查、勘查，矿产品开采，矿产品加工、销售。（意向战略投资方报名时提供企业营业执照）

2.意向战略投资方实缴注册资本金不低于人民币1亿元。（除2026年设立的意向战略投资方在报名时须提供验资审计报告以外，其他意向战略投资方报名时需提供会计师事务所出具的合法有效的2025年度审计报告）

3.具有良好公司信誉和社会资源。与地方合作融洽，得到当地政府工作肯定并具有良好公司信誉，具备民族地区地方协调进场能力，能及时协调念扎金矿当地各项关系，在进入晟隆公司后能保障晟隆公司进场并稳定开展地质勘查工作。（意向投资方报名时提供其与少数民族地区各级政府机构近三年（2024年、2025年、2026年）内签订的《合作协议》，机构层级与类型不限，《合作协议》类型与内容不限；意向投资方报名时还需提供承诺函）

4.不接受联合体投资，亦不接受委托（含隐名委托）方式参与投资。

注：所有意向投资方提交的报名资料均需在公告期内提供一份盖章纸质件至西南联交所，由西南联交所在公告截止后移交给晟隆公司。

纸质资料递送地址：四川省成都市****

一、确认投资方后保证金处置

意向投资方经本所确认为投资方后，交纳的交易保证金首先冲抵其应向本所支付的服务费用；若有余额，在签署增资协议后,转为部分增资价款，由西南联交所在扣除晟隆公司应支付的交易服务费后5个工作日内将余额划转至其指定账户。

其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、交易保证金不予退还的情形：

1.意向投资方或投资方提供虚假、失实材料造成增资企业或交易所损失的；

2.意向投资方或投资方通过参与交易获取增资企业或交易相关方的商业机密，侵害增资企业或交易相关方合法权益的；

3.意向投资方或投资方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

4.意向投资方被确认投资资格后，单方退出交易，拒绝参加后续竞买程序的；

5.意向投资方被确认为投资方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

6.意向投资方或投资方违反法律法规或相关规定给增资企业或本所造成损失的；

7.意向投资方经本所确认为投资方后，投资方未按约定时限签署增资协议；

8.增资协议签订后，投资方未按约定支付交易价款；

9.意向投资方或投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的；

10.交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

11.其他依据交易所交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、经增资企业书面告知本所意向投资方或投资方有上述行为之一的，本所在交易保证金中扣除投资方和增资企业应支付的服务费用后保证金余额按如下方式划转：若有余额，将余额划转至增资企业的指定账户。

点击登录查看（以下简称：“晟隆公司”）本次增资款将主要用于公司运行和念扎金矿的矿权勘查开发相关工作，现金出资有利于公司直接运行并对勘查开发工作予以支撑，最大程度地增加公司流动资金。晟隆公司念扎金矿矿权勘查工作由四川省矿产资源勘查集团有限责任公司实施，包括勘查、设计、施工等。具体由晟隆公司与四川省矿产资源勘查集团有限责任公司另行签署协议。

（一）意向战略投资方资格审查

公告期满后，若征集到1家及以上意向战略投资方的，西南联合产权交易所将在1个工作日内将意向战略投资方的报名情况反馈给晟隆公司，晟隆公司在2个工作日内确认意向战略投资方的资格。意向战略投资方按公告要求报名，信息披露期满后西南联合产权交易所对意向战略投资方提供的相关报名资料进行齐全性审核，审核结果交由晟隆公司确认是否为合格意向战略投资方。

（二）遴选方式

1.若本次增资仅征集到1家合格意向战略投资方，则直接由晟隆公司与合格意向战略投资方洽谈《增资扩股协议》。若双方对《增资扩股协议》达成一致，则由双方共同书面来函告知西南联交所确定该合格意向战略投资方为战略投资方;若双方对《增资扩股协议》未能达成一致，则任意一方均可书面来函告知西南联交所双方对《增资扩股协议》未能达成一致。晟隆公司有权重新发布增资公告并重新征集投资方;

2.若本次增资征集到2家及以上合格意向战略投资方，采用综合评议的方式确定战略投资方。

3.《综合评议方案》以后续经晟隆公司确认并加盖公章的版本为准。西南联交所在收到《综合评议方案》后3个工作日内，通过电子邮件方式将《综合评议方案》电子版发送至经晟隆公司确认资格的意向战略投资方。

（三）股东会决议

如协议方式成交，经晟隆公司及晟隆公司股东决议审定后确定投资方；如涉及综合评议，综合评议完成后，综合评议小组将评议报告上报晟隆公司及晟隆公司股东决议审定后确定投资方。

总则

第一条西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条本所官网（www.swuee.com）及第四产权（www.dscq.com）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于项目资料查阅的说明

第五条意向方在项目公告期内，需通过本所查阅项目相关资料的，应符合拟查阅项目意向方资格条件要求。

第六条意向方到本所现场查阅资料需要携带的主体身份信息，包括但不限于营业执照、授权委托书及经办人或个人身份证等，并在现场签署文件查阅承诺书，项目资料查阅时不允许拍照或复印资料。

第七条意向方在申请查阅资料时对其提交的主体身份信息资料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。

关于网上报名的说明

第八条意向方参与交易，需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第九条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第十条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十一条意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第十二条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（一）符合公告的相关要求。

（二）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本】，并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。

第十三条若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》的相关规定。

第十四条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第十五条公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十六条意向投资方提交的报名材料有外文文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。若外文文本与中文文本不一致的，以提供的中文文本为准。意向投资方提交的报名材料有少数民族语言文本的，需自行翻译成汉语文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向投资方对其翻译的汉语文本的真实性、准确性负责。若少数民族语言文本与汉语文本不一致的，以提供的汉语文本为准。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（一）通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十八条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》的相关规定。

关于交易成功的说明

第十九条意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第二十条本须知所称交易成功是指：

1.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

2.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

3.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

4.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

5.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，根据公告披露的方式确定最终投资方的，即为交易成功；

第二十一条 依据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号），产权交易所主持挂牌交易，其公布的公告、交易规则等文件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，人民法院应予支持。

第二十二条 本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第二十三条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十四条 本须知的最终解释权归本所。

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于：

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化或国家法律法规、政策变化，可能导致交易标的价值波动，甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务，投资者应自行承担由此产生的损失。

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息（包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等）系西南联交所根据转让方（融资方或项目方）提供的信息内容进行发布，西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核，不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性，不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符，西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前，应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的，投资者应当在提交交易申请前，自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的，即表明认可交易标的现状。投资者应自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》 第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《 西南联合产权交易所优先购买权行权规则 》 ，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

2.交易标的成交后，对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等，均由交易双方依据交易合同、项目公告及西南联交所交易规则，自行承担和处理，西南联交所不承担任何责任。

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！